先读合同
再谈合伙

1.1 双方以设立门店公司（有限责任公司）的方式合作经营木兰点® 门店：甲方为控股方，持股不低于百分之五十一（51%）；乙方作为参股合伙人，依股比分享收益、分担亏损。

1.2 甲方控股是合作成立的前提，不因店型、城市或投入大小而例外。本品牌不接受纯加盟、品牌挂靠与保本型合作。

1.3 门店公司独立登记、独立核算、独立承担经营责任。甲方与乙方以各自认缴的出资为限，对门店公司承担责任。

2.1 乙方以货币出资为主；以物业、点位等资源作价出资的，须经双方认可的评估程序并在正式协议中书面确认，不作口头认定。

2.2 甲方持股区间为 51% — 70%，具体股比按城市、店型与投入一城一议，写入正式协议与公司章程，并办理工商登记。

2.3 股权实名登记，不得代持、隐名投资或委托持股。

2.4 出资实缴到位前，合作不生效。任何一方不得以本框架文本或口头承诺，向任何第三方募集出资。

3.1 门店公司由甲方委派执行董事（或总经理）与财务负责人，主导日常经营，保证标准的完整执行。

3.2 乙方可以出任门店管理职务，按岗位职责领取薪酬并参与考核；乙方为股东，不是被授权的加盟商。

3.3 增资、减资、合并、分立、解散、对外担保、股权对外转让等重大事项，须经全体股东一致同意方可实施。

3.4 甲方督导与巡检体系依标准执行检查与抽检，门店应予配合；检查结果与整改要求书面留痕。

4.1 门店使用木兰点® 品牌、门头、视觉与服务标准，执行「统一品牌、统一口味、统一供应链、统一设备、统一形象」。

4.2 品牌使用依甲方对门店公司的控股持股关系行使，属于母公司对其控股公司的内部许可；本协议不构成品牌对外的特许授权，门店公司不是被特许人。

4.3 商标等知识产权的所有权始终归甲方，不因合作发生转移。门店歇业、终止，或股权转让致甲方失去控股地位的，门店即停止使用品牌与全部体系。

5.1 茶馅、成品与核心物料由甲方央厨统一供应、冷链直达；门店不得自行采购、更换或减配核心物料。

5.2 出品按甲方标准执行，火候与参数写入设备预设；核心设备不得私自改装、替换。

5.3 门店执行全国统一零售价格体系，不得跨区窜货、低价倾销或绕过体系对外销售。

6.1 门店公司设立独立对公账户，经营收入全部进入公户；账目按月出具报表，乙方有权查阅、复制。

6.2 利润按实缴股比分配；亏损按实缴股比分担。

6.3 本协议不设保底、不保息、不承诺收益、不承诺回本周期；与本条冲突的任何口头或书面承诺，均属无效。

7.1 餐饮经营存在客流、成本、竞争等不确定性。双方以出资为限，按股比承担经营亏损。

7.2 乙方签署正式协议前，应完整阅读全部条款；签署即视为乙方已充分知悉并自愿承担经营风险。

8.1 自门店开业起设锁定期，期限写入正式协议；锁定期内乙方不得抽逃出资、不得转让股权、不得单方退出。

8.2 甲方对乙方股权享有优先购买权；乙方向第三方转让股权，须经甲方书面同意。

8.3 退出估值以双方共同认可的第三方审计结果为基础，按净资产与正式协议约定的机制结算。

8.4 退出或转让完成后，原门店即停止使用木兰点® 品牌与全部体系物料。

9.1 合作仅面向经面谈筛选的特定主体。甲方不通过本页或任何渠道，向不特定公众募集开店资金。

9.2 乙方应具备与出资相匹配的风险承受能力，并保证出资来源合法合规。

9.3 任何单位或个人以木兰点® 名义向社会公众募集出资、承诺回报的，甲方将依法追究责任并解除相应合作。

10.1 配方参数、SOP、会员与经营数据、协议内容，双方互相保密；保密义务不因合作终止而解除。

10.2 木兰序®、苗然堂®、智能火候等关联知识产权依各自权属行使，门店在授权范围内使用。

11.1 违反五统一、供应链与价格条款，经书面催告未改正的，甲方有权按正式协议约定处理，直至解除合作。

11.2 解除或终止后，门店公司依法清算，剩余财产按股比分配。

12.1 本协议适用中华人民共和国法律。

12.2 争议协商不成的，提交正式协议约定的有管辖权的人民法院或仲裁机构解决。